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2026/07

11

837号令重磅落地！哪些跨境卖家必须要做ODI备案？

作者：小贸出海

分类：

海外公司百科

2026年7月1日起，《国务院关于对外投资的规定》（国务院令第837号，以下简称“837号令”）正式施行。837号令生效后，很多跨境电商卖家开始重新关注香港公司架构：由国内公司控股的香港公司，是不是需要做ODI备案？答案没有绝对的是与否，关键要看境内主体有没有参与“对外投资”。如果国内公司通过出资、持股、增资、收购、融资、担保等方式，直接或间接取得香港公司的股权、控制权、经营管理权或其他相关权益，就需要重点评估是否涉及ODI备案，以及后续外汇登记、资金汇出等合规事项。

图源：中华人民共和国中央人民政府网

一、837号令和ODI各案是什么关系？

搜索公开信息不难发现，837号令往往和ODI备案放在一起讲，不少卖家以为这是新增了一个ODI备案文件，实际上并非如此。如果要说837号令和ODI备案之间的关系，我认为可以表述为：837号令系统化梳理了对外投资相关规则，进一步明确对外投资的适用范围、管理要求和服务保障等内容。具体来看，837号令明确规定了以下三个方面的内容：

中华人民共和国境内投资者对外投资，适用本规定；
对外投资即境外投资，是指投资者以投入资产、权益或者提供融资、担保等方式，直接或者间接获得其他国家（地区）的企业、资产等所有权、控制权、经营管理权以及其他相关权益的活动；
投资者包括中国境内的企业、其他组织和居民个人。对投资者在香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的管理，参照本规定执行；法律、行政法规或者国务院另有规定的，依照其规定。

*注：中国境内居民个人等对外投资具体管理办法，由国务院投资主管部门、商务主管部门制定。

在此规则下，如果要判断是否要做ODI备案，就不能只看有没有注册香港公司，回答清楚下面这几个问题更加关键：

香港公司的股东是谁？
资金或资产从哪里来？
境内公司是否取得了香港公司的股权或控制权？
境内公司是否为香港公司提供融资、担保或其他支持？
香港公司是否继续作为境外投资平台使用？

在这里要指出的是，ODI备案并不是一个单一的动作。我们常说的ODI备案通常涉及三个方面的内容：

发改委备案
商务部备案
外汇登记

二、哪些香港公司架构要关注ODI备案?

在跨境电商运营过程中，一般来说，以下几类香港公司架构建议重点做好ODI备案合规评估：

重点关注

第一，国内公司直接设立或全资/控股持有香港公司；

第二，原本由个人持股的香港公司，后来准备改成国内公司持股；

第三，国内公司向已有的香港公司增资、收购或受让股权；

第四，国内公司未直接注资，但味香港公司提供融资、担保或其他权益性支持；

第五，香港公司作为中间平台继续投资其他国家/地区的公司。

综上所述，其实只要国内公司通过香港公司取得、持有、变更或控制境外权益，就需要重点关注ODI备案以及外汇登记问题。

如果您已经有香港公司，或者计划用国内公司控股香港公司，可以先做一次架构自查：

看股权

香港公司的股东是不是国内公司？实际控制人是谁？是否有计划把个人持股改成公司持股？有无国内公司通过协议、代持或其他安排实际控制香港公司？

看资金

是否存在国内公司向香港公司出资、增资、借款、支付收购款，或为香港公司提供融资、担保？过去是否已经发生过资金往来？

看用途

香港公司是单纯用于收款，还是同时承担了平台运营、海外仓结算、品牌持有、利润沉淀、海外子公司控股等功能？

看材料

是否能提供股权架构、投资主体资料、资金来源说明、业务合同、平台经营情况、董事会或股东会文件等材料？这些内容往往会影响后续备案、银行审核和资金汇出的顺畅度。

如果您已经用国内公司控股香港公司，但此前尚未办理ODI备案，建议先梳理历史交易、股权文件、资金路径和实际业务用途，再结合所在地发改、商务及银行口径判断是否需要补办、变更或整改。

卖家高频问题解答

Q1：注册了香港公司，一定要做ODI备案吗？

答：不一定。ODI备案的义务主体是开展对外投资的境内企业，并非香港公司本身。是否需要备案，要看国内公司是否发生了对外投资行为，比如国内公司新设、收购、控股、增资香港公司，或提供融资、担保等。

Q2：没有从国内汇钱出去，需要做ODI备案吗？

答：要看具体结构。ODI不仅仅只看有没有汇款，还要看是否投入资产、权益，或提供融资、担保并取得境外权益。

Q3：个人持有的香港公司改成国内公司控股，要注意什么？

答：股权转让、增资、估值、资金支付、实际控制权变化等问题。这个过程可能涉及ODI备案、税务和外汇合规，建议在调整前先做方案评估。

Q4：做完ODI备案可以随便往香港公司转钱吗？

答：不能。ODI备案是对外投资的前置合规要求，后续资金汇出仍需完成外汇登记、银行真实性审核，并受登记额度、资金用途等要求约束。

Q5：ODI备案是不是办完一次就不用管了？

答：不是。如果后续香港公司股权、投资金额、经营范围、投资路径、资金用途等发生变化，需要按规定办理备案变更、信息报告或者外汇登记更新。

对跨境卖家来说，香港公司依然是常见的出海工具，但同时也要重新理解香港公司的地位，它不只是一个收款工具，也有可能是境外投资架构的一部分。已经有香港公司或者准备开设香港公司的卖家，建议尽早完成股权、资金、业务和ODI备案的合规自查，避免后续在银行汇款、架构调整、融资或者利润回流时出现被动局面。

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